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小股東80萬余元分紅款被拖欠4年，竟得知公司資金被大股東用于投資理財，無奈之下只得將公司訴至法院……6月6日，南通市中級人民法院對這起公司盈余分配糾紛作出終審判決。揚子晚報紫牛新聞記者從法院獲悉，該案的爭議焦點為公司是否應向管某進行盈余分配。最終，南通中院維持了一審判決結果，由公司向管某支付盈余分配款80萬余元。

(相關資料圖)

被欠80萬元分紅款，竟是大股東拿去投資了

管某是南通一家公司的股東。該公司的股東共有三人，劉某持股51%，管某持股29%。2018年7月底，劉某告知管某截至當年6月，公司盈利500萬，按照股東權益應給管某分紅100萬。劉某承諾在當年10月分紅，但并未按期給付。經管某多次催要，劉某給付其分紅款19萬余元。

之后，劉某一再拖延剩余分紅給付時間。經管某多次催促，劉某表示其將公司的資金用于投資理財，如果提前拿出來損失會很大。但隨著劉某承諾付款的日期一次次來臨，卻毫無例外的一次次毀約。

2022年8月，忍無可忍的管某將公司訴至南通市崇川區(qū)人民法院，要求公司給付其2018年度股東分紅余款80萬余元。

在法庭上，公司則辯稱，其從未形成盈余分配的股東會決議，管某的主張沒有事實和法律依據(jù)。管某對于這樣的說法無法接受。

法院：可要求強制分配，判決公司支付80萬元

崇川法院經審理一審認為，分紅權是股東的基本權利，無論其持有股權多少，本案的爭議焦點為公司是否應向管某進行盈余分配。

法院認為，首先，該公司具有向管某分配盈余款項的意思表示。結合三股東的微信聊天記錄，足以證明三方已就該年度分紅事項達成一致，因此即便未形成書面股東會決議，亦不影響各股東之間已形成合意。

其次，本案中大股東劉某已自認其將公司的資金挪用于投資理財，導致分紅款未能及時足額發(fā)放。這符合《公司法》相關司法解釋中規(guī)定的應進行強制盈余分配的實質要件。

再次，公司經催要已向管某支付部分分紅款項，其以自身的給付行為表明承認了管某具有盈余分配請求權。

綜上，法院認為，違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的，其他股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議亦有權向法院請求由公司強制分配利潤。據(jù)此，崇川法院一審判決該公司支付管某盈余分配款80萬余元。

公司不服提起上訴，南通市中級人民法院經審理維持了原判。

法官：請求法院強制分紅需要證明兩點

“小股東維權很難且成本較高，很多時候是因為在合作之初，沒有將與分紅有關的內容進行約定。”

該案二審合議庭審判長劉琰提醒，公司中小股東可以在沒有股東會決議的情形下請求法院進行強制分紅，但需要證明以下兩點，一是證明公司存在盈利，滿足分配利潤的前提條件；二是證明大股東存在濫用表決權惡意不分紅，同時自己卻存在變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤的情形，致使小股東的權益受到實質損害。

劉琰表示，如果因大股東濫用股權的行為致使公司不能向小股東分配利潤，小股東可以要求大股東在公司不能支付的利潤范圍內承擔賠償責任。